Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej

Ogólna odpowiedzialność wspólników spółki partnerskiej

Spółka partnerska ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania przez siebie zaciągnięte. Obok niej solidarnie odpowiedzialność ponosi każdy z partnerów. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny co oznacza, że wierzyciel może dochodzić egzekucji z majątku partnera dopiero wówczas, kiedy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Ta ogólna odpowiedzialność ma zastosowanie do zobowiązań spółki, które nie są związane z wykonywaniem wolnego zawodu przez partnera np. remont lokalu.

Odpowiedzialność partnera w związku z wykonywaniem wolnego zawodu

Art. 95 §1 ksh  kształtuje odpowiedzialność partnera za tzw. błąd w sztuce. W myśl tego przepisu partner ponosi  nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które powstały w związku z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu. Odpowiedzialność pozostałych partnerów jest natomiast ograniczona do wysokości wkładów, które wnieśli do spółki.

Należy mieć jednak na uwadze, że wspólnicy spółki partnerskiej w umowie spółki mogą zmodyfikować odpowiedzialność pozostałych partnerów w ten sposób, że jeden, kilku albo wszyscy partnerzy, za wyrażoną zgodą będą ponosić nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które powstaną w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych partnerów. Wówczas ich odpowiedzialność będzie kształtować  się na zasadzie odpowiedzialności wspólników spółki jawnej. Rozszerzenie ograniczonej odpowiedzialności partnerów do nieograniczonej powoduje konieczność zamieszczenia imion i nazwisk partnerów zarówno w umowie spółki jak i w zgłoszeniu do sadu rejestrowego.

Odpowiedzialność partnera za osoby podlegające jego kierownictwu

Na odpowiedzialność partnerów wpływ mogą mieć zobowiązania powstałe w wyniku działań i zaniechań osób, zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę bądź innego stosunku prawnego np. umowy zlecenie czy umowy o świadczenie usług. Nie oznacza to, że partnerzy ponoszą odpowiedzialność za każdą osobę  zatrudnioną w spółce, a tylko wtedy kiedy podlega ona jego kierownictwu, dlatego też obok zatrudnienia w spółce istotne jest  określenie podległości kierowniczej. Kierownictwo polega na wydawaniu poleceń i wskazówek przez partnera, co do których zatrudniony powinien się stosować. W przypadku niemożności ustalenia podległości kierowniczej z uwagi na brak wyraźnego podziału ( czy to w umowie spółki, uchwale wspólników, w umowie o pracę) wszyscy partnerzy będą ponosić odpowiedzialność za działania takiej osoby.

Odpowiedzialność partnera za czyny osób mu podległych będzie miała miejsce, kiedy wykonywane przez nich czynności będą ściśle wiązać się wykonywaniem wolnego zawodu bądź z przedmiotem działalności spółki.

Natomiast w razie wyrządzenia przez spółkę szkody w wyniku działania niezależnego eksperta z zewnątrz, z którego działalności spółka postanowiła skorzystać, partnerzy zobowiązani są do ponoszenia odpowiedzialności na zasadach ogólnych.

Podsumowując, partner nie poniesie odpowiedzialności za zobowiązania działań osób, które nie znajdują się pod jego kierownictwem. Trzeba mieć przy tym jednak na uwadze, że indywidualna odpowiedzialność określona w art. 95§ 1 ksh może zostać rozszerzona na wszystkich partnerów na podstawie §2 tego artykułu w drodze umowy spółki. Pamiętać również należy, że umowa spółki może być w każdym czasie modyfikowana co oznacza, że zakres nieograniczonej odpowiedzialności partnerów może ulec następnie zmniejszeniu.

Odpowiedzialność partnera przystępującego do spółki

Zakres odpowiedzialności nowego partnera przystępującego do istniejącej spółki ograniczony jest do zobowiązań samej spółki. Oznacza to, że przystępujący partner odpowiada solidarnie ze spółka za jej zobowiązania, które powstały przed dniem przystąpienia do spółki i  które nie są związane z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych partnerów.

aplikant radcowski

Weronika Muszyńska-Chuda

Fot. Envato/ ckstockphoto